内控配套指引出台 落笔更需“落地”
2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范配套指引》。
早在2006年7月15日，财政部会同国资委、证监会等部门联合发起成立企业内部控制标准委员会，合力推进我国企业内控体系建设。两年后，2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》，同时公布了系列企业内控配套指引征求意见稿，标志着我国内控规范体系建设取得了重要的阶段性成果。又经近两年的不懈努力，而今，内控配套指引终于出台，这标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。（相关新闻见本报本期A3版）
内控配套指引有什么特点，该如何实施，具体的时间表怎样？带着这些大家关注的问题，本报记者采访了财政部会计司司长刘玉廷，内控专家、中天恒会计师事务所总经理李三喜，中国煤炭科工集团有限公司总会计师蒋占华。
内控体系始建成
财政部副部长王军在会上指出，企业内部控制配套指引的制定发布，标志着“以防范风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体，结构合理、层次分明、衔接有序、方法科学、体系完备”的企业内部控制规范体系建设目标基本建成，是继我国企业会计准则、审计准则体系建成并有效实施之后的又一项重大系统工程。
深入贯彻实施企业内部控制规范，必将有利于进一步夯实宏观经济形势回升向好的微观基础，有利于推动我国企业经济发展方式转变，有利于促进企业全方位参与国际经济竞争，有利于维护经济稳定和社会公众合法权益。正如审计署副审计长董大胜指出，企业内部控制配套指引的发布将对防范企业风险、规范企业管理、促进企业可持续发展产生深远影响和积极推动作用。
内控专家、中天恒会计师事务所总经理李三喜介绍，《企业内部控制配套指引》包括《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》三大部分。
李三喜表示，基本规范在企业内部控制规范体系中处于最高层次，起统驭作用，描绘了企业建立与实施内控体系必须建立的框架结构，规定了内部控制的定义、目标、原则、要素等基本要求，是制定《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》的基本依据。
而《企业内部控制应用指引》在企业内部控制规范体系框架中居于主体地位，是基于《基本规范》及《会计法》、《公司法》、《证券法》、《注册会计师法》等相关法律法规制定。对应用指引进行层次划分，研究企业内部控制规范体系的层次结构，能够理顺该体系内部各部分之间的内在逻辑和相互关系；明确各应用指引与《企业内部控制基本规范》所界定的内部控制要素的内在联系；厘清各项应用指引在内部控制中的功能作用、控制范围和控制重点，最大限度地减少《企业内部控制基本规范》的应用盲区；有助于企业在贯彻实施《企业内部控制基本规范》时，更好地界定各部门的职责权限；结合不同层次应用指引的执行情况，便于有针对性地开展企业落实内部控制规范情况的内部评价和外部检查，并采取针对性更强的优化措施。
《企业内部控制评价指引》是为企业管理层对本企业进行内部控制自我评价提供的指引和要求，包括评价内容和标准、评价程序和方法、评价报告的出具和披露等。《基本规范》规定，企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。
《企业内部控制审计指引》是会计师事务所执行内部控制审计业务的执业规范。《基本规范》要求，接受委托从事内部控制鉴证的会计师事务所，应当根据基本规范及其配套办法和相关执业准则，对企业内部控制的有效性进行鉴证，出具鉴证报告。
李三喜表示，配套指引颁布和实施意义可归纳以下几点：
第一，标志着中国企业内部控制规范体系基本建成。第二，细化了基本规范的内容，增强了基本规范的可操作性。第三，为中国企业构建和实施企业内部控制提供了较为具体的指南。第四，促进企业建立、实施和评价内部控制，规范会计师事务所内部控制审计行为。第五，中国企业内控规范体系的建设与实施，对完善社会主义市场经济体制、深化企业改革、提升企业抗风险能力和可持续发展能力必将产生十分重要的作用和深远的影响。第六，发展了我国企业内部控制理论，是对世界范围内企业内部控制领域的重要贡献。
中国煤炭科工集团有限公司总会计师蒋占华表示，上市公司是公众公司，一旦它出现了什么问题对社会的影响和危害比封闭型企业更大。建立完善的内控体系不仅仅是中国上市公司树立国际形象上的问题，更是一个苦练内功更好地走向国际化的过程。
数易其稿终问世
奔赴全国
“内控体系的实质是管理，而且是以会计相关规范为基础，涉及到企业管理的方方面面，这是一个复杂的系统工程。”财政部会计司司长刘玉廷自始至终都在参与内控体系的建立，他说，在此前的调研基础上，主创人员们形成了内控体系框架，又经过2年时间努力，完成了内控基本范。
也就是说，在2008年内控基本规范发布后，会计司的工作人员开始着手内控配套指引的起草工作，并计划在一年内完成配套指引，但工作刚开展，他们就发现这项工作并非如想象中的那么简单。全国那么多企业，企业自身的情况又千差万别、管理人员素质参差不齐，怎样才能制定出指导性强的指引，这成了会计司这两年来的工作重点之一。
刘玉廷向记者介绍说：“套指引的质量决不能因陋就简，它能不能发挥作用，对企业真正有益才是最关键的。”也就是说，会计司把配套指引的“有用性”放在了第一位。
“没有调研，就没有发言权。”这句话更是真理。为了制定出指导性强的指引，会计司没有闭门造车，而是成立了若干个调研小组，奔赴全国各地开展调研，深入到各种类型的企业，与企业进行面对面的沟通，了解企业实际情况、对内控的认识和需求，他们调研的对象不仅是企业财务人员，更多的是企业高管以及生产经营一线的产销、投融资、内审等方面的人员，并且从中收集了大量实例和好的经验做法；此外，他们也与众多专家学者、业内人士进行了深入和广泛的交流。
借鉴国际经验
刘玉廷介绍，财政部花大力气研究了国际上关于公司治理和内部控制的先进经验做法，会计司的工作人员远赴美国、欧洲以及香港等国家和地区进行工作进修和考察学习时，均将企业内部控制列为考察的重要议题之一，以听取国际上对于内控制度的意见和建议。
刘玉廷强调：“我们汲取国际先进经验，但绝不是照搬，而是参考其先进之处，使之与中国实际相结合，成为我们真正需要的规范和指引。”可以说，关于配套指引如何制定的思路在调研、借鉴之中逐渐成形，之后又数易其稿。用李三喜的话说：“配套指引历时数年，数以易其稿，终于玉成。”
会签前“封闭”工作
值得铭记的是，在配套指引最终稿形成的最后时刻，文件正式会签之前，工作团队封闭在了北京一家宾馆，此时的他们眼中只有配套指引，对于涉及把握不准的问题，他们随时邀请企业老总和总会计师提供咨询。刘玉廷坦言说：“在那45天里，我们每天工作的时间都超过12个小时。大家的脑子里就是指引。那45天的工作效率、工作质量和工作成果，甚至超过90天的作用。”
谈到为什么大家会在最后时候如此“凝心聚力”，刘玉廷说：“企业有加强内部控制的强烈需求，但没有更多更好得到指导的机会，基本规范和配套指引恰恰满足了他们的需求，这也是他们迫切需要的。作为准则制定部门，我们真切期盼我国的内部控制体系，能够帮助企业在后金融危机时期实现健康可持续发展。”
应用指引变化最大
可以看出，配套指引在发布之前一直是在不断变化和完善的，变化比较大的是应用指引。
就2008年的征求意见稿来说，应用指引包括22具体项目，最终发布稿减少到了18个，采购与存货合并了、固定资产与无形资产合并了，长期股权投资和筹资等的内容并在资金了，取消了成本费用、对子公司的控制等项目，增加了组织架构、发展战略等项目。
经过合并调整后的应用指引体系由控制环境、控制活动、控制措施等3类共18项具体项目构成，不仅包括了有关业务活动控制的实务指南，而且增加了对内部环境、风险评估要素的操作性指引，从而大大减少了会计控制的痕迹，与基本规范更加协调，实务中也更容易操作。
具体项目名称有较大调整。资金变为资金活动、采购变为采购业务、预算变为全面预算、担保变为担保业务、合同协议变为合同管理、财务报告编制与披露变为财务报告等。
具体项目的结构和内容也有很大改动。比如最初预算征求意见稿的结构为第一章总则、第二章岗位分工与授权批准、第三章预算编制控制、第四章预算执行控制、第五章预算调整控制、第六章预算分析与考核控制，而最终稿的结构为第一章总则、第二章预算编制、第三章预算执行、第三章预算考核，具体内容做了较大修改完善。
财政部副部长王军指出，企业内部控制配套指引既具中国适应性，又具国际先进性；既适应了国际金融危机后社会对内部控制审计提出的新要求，又切实考虑了注册会计师风险责任的可承担性。
李三喜告诉记者：“文章是越改越好，本配套指引也应如此。征求意见稿更像内部控制方面的文件、更具有操作性，最终发布的配套指引更像个管理类文件。”他还说，配套指引不可能代替企业自身的内部控制制度或手册，企业应以基本规范及配套指引为起点，构建适合本企业的内部控制体系。
抓好实施是关键
记者了解到，截止发稿日为止，《内部控制基本规范配套指引》文本还没有在网上公布。对此，财政部会计司司长刘玉廷表示，配套指引将尽快上网。
对于大家关注的内部控制如何实施的问题，财政部副部长王军指出：“天下大事，必做于细；成之不易，用之更难。”
王军介绍，财政部将会同国务院有关部门扎实抓好企业内部控制规范体系的贯彻实施工作：着力开展各种行之有效的内控宣传，在全社会营造一种注重风险防范、强化责任意识、崇尚诚实守信、履行社会责任的内控文化，为全面贯彻实施企业内部控制规范体系奠定良好的环境基础；着力实施全方位、全覆盖的内控规范培训，重点培训企业高级管理人员和相关监管部门的工作人员，并将内控规范培训纳入会计人员继续教育内容；着力做好企业内控规范体系实施前的各项准备工作，确保实施工作平稳、有序、顺利进行；着力推进企业内部控制规范国际交流与合作，争取在内部控制建设所依据的规范、内部控制审计所遵循的准则及注册会计师相关业务监管要求等方面，建立互认机制，切实降低中国企业境外融资成本。
李三喜表示，配套指引制定不容易，贯彻落实或许更难。中国企业贯彻落实配套指引是一个渐进的过程。不过有政府监管部门的强力推行，我国企业实施基本规范及配套指引必然会很快开展起来，当然这个过程也不可能是一帆风顺的，实施中遇到的困难也不少。
李三喜接着表示，首先是认识问题，多数企业重经营轻管理，风险意识薄弱，对内部控制的重要性认识不够，存在着不少误区。其次，实施环境问题，我国多数企业法人治理结构不完善，内部人控制现象比较严重，实施内部控制的基础比较薄弱。再次，是成本效益问题，构建适合本企业的内部控制体系，这是要花人力、物力的，实施要人来做，增加企业成本是必然，这对效益不好的企业来说是有顾虑的。最后，执行不力。内部控制的关键在执行而不是在设计。
中国煤炭科工集团有限公司总会计师蒋占华表示：“我见过很多公司内部控制的各种规章制度非常全，但执行起来却非常不力，如我们的中航油折戟金融衍生产品就是因为当时各种内控制度就没有得到很好的执行。我认为，内部控制的各种制度首先可操作性必须要强，然后必须进行不定期的检查监督和评估；最后上市公司还必须进行充分披露自己的内部控制工作。”
李三喜认为，不管怎么说，我国企业实施基本规范及其配套指引是大势所趋，不可逆转。他建议：第一，政府监管部门合力推行。对我国大多数企业来说，内部控制还没有变成内在需要，因此，政府监管部门的合力推行是非常重要的。第二，大力宣传和培训人员，内部控制建设和执行的关键在领导，因此，要加强对总会计师以上高管人员培训。第三，以范配套指引为起点，企业自己或聘请咨询机构设计或修订一套适合本企业的内部控制体系是当务之急。第四，强化内部控制的责任，将内部控制建设的责任落实到人，并与业绩考核挂钩。第五，加强内部和外部的内部控制评价和审计工作。第六，建立内部控制信息平台，将内部控制嵌入企业管理流程，使内部控制、风险管理与企业日常管理真正融合起来。
分步实施有安排
财政部等五部委表示，企业内部控制配套指引自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。鼓励非上市大中型企业提前执行。
李三喜认为，这是财政部、审计署等发布部门对企业内部控制配套指引既抓住有利时机推动内控规范实施，又区别对待作出积极稳妥的实施安排，是从我国企业大小不一的实际情况考虑的。如果不顾企业实际和市场承受力仓促实施，很可能导致流于形式；而如果一味延后实施，就必然会坐失良机。为主动应对后危机时期的各种新挑战，财政部、审计署等发布部门在综合上述因素并借鉴国际经验的基础上，本着“突出重点、抓住关键、积累经验、稳步推进”的原则，要求内部控制配套指引先在管理基础和人员素质较好的境内外同时上市的公司施行，再过渡到主板上市的公司；对于中小板和创业板上市公司，由于内控执行成本因素影响较为复杂，财政部和证监会将就此继续加强协调，更加科学地确定实施步骤。至于非上市大型企业，鼓励并积极支持其提前执行。
蒋占华介绍，中煤科工原来就有内控，只是不太系统，我们在内部控制方面所作的工作很多，我们梳理了法人治理结构，提升了资金管理水平（资金是企业的血液），在财务方面根据现行的会计准则以及其他法律法规建立更加完善的控制体系（在投资融资担保三方面把内控落到了实处，更加具有可操作性），同时在内部建立了完善的监督队伍，提升了内控的信息化水平，在思想建设上切实加强了内控的思想建设，使得各个层面更加重视内控。
对于今后如何实施内控，蒋占华表示，怎样使得内控不流于形式这是一个重要的问题。他介绍了自己的想法：未来将会继续梳理以往的一些内部控制制度，使其更加优化和系统化；优化业务流程使其更加高效，形成严密的流程框架保证风险可控；建立完善的内部控制工作的评价激励机制（内控成绩并不像销售等别的工作那么容易考核，一定要建立一个完善的评价体系，以激发做内控的员工的积极性）；对内控的成本收益进行评审，使内控符合成本效益原则，从而建立科学的内控体系。
另外，对于大家关注的创业板内控问题，李三喜介绍，创业板上市公司如何实施内控总体上和其他企业一样，配套指引对此有没有具体要求。只是在实施的时间上将择机而定。
专家观点
刘玉廷：行百里者半九十。我们应当清醒地认识到，推进企业内部控制规范体系贯彻实施是一项艰巨的系统工程，下一步的任务更加繁重。同时，我们也应当满怀豪情！只要我们继续保持实事求是、脚踏实地的工作作风，精心组织，就一定能够将企业内部控制规范体系学习好、宣传好、实施好，进一步促进企业提升管理水平和风险能力，进一步促进我国经济持续健康快速发展！
李三喜：《内部控制审计指引》明确指出，注册会计师不仅应当对企业财务报告内部控制有效性发表审计意见，同时还应当对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加描述段予以说明。
这确实既适应了国际金融危机后社会对内部控制审计提出的新要求，又切实考虑了注册会计师风险责任的可承担性，是基本规范和配套指引实施安排中的重要制度创新。
蒋占华：目前我们的规范内部控制规定的比较全，但要全部做到很难；无论规范和指引，抓得都不是太实在，其可操作性都不是太强；另外，我们的目前上市公司的内部人控制弊端仅仅靠内部控制规范和指引是解决不了的，必须进行产权改革。
记者手记
内控实施要考虑成本效益
《企业内部控制配套指引》在众人期待中，终于掀起了盖头。应该说，各方对配套指引的评价都很高。对于内控配套指引，目前最重要的工作就是宣传与培训，只有宣传与培训做好了，才能有更好地实施。也就是说指引落笔更需“落地”。
对于大家关注的《配套指引》宣传与实施问题，据记者了解到，财政部会计司司长刘玉廷已经对《配套指引》做了解读；中国会计学会已经决定在五月份举办首期企业内部控制配套指引培训班；普华永道、德勤等知名会计师事务所也将对《配套指引》进行宣传讲解。
毋庸置疑，内控的实施，对企业正面影响居多。但是内控的实施需要投入，这就涉及到内控的实施成本问题，可能会加重企业的负担。如何在两者之间找到平衡点，这对企业的CEO、CFO们的管理层都是一个考验。
根据时间表的要求，在2011年实施内控配套指引，任务很重。如何将内控实施成本转化为企业获取的实实在在的效益，让企业自觉实施内控，并通过内控的实施，优化流程，提升管理，降低风险，增加效益，进而形成良性循环，这是大家都该思考的问题。
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