企业会计准则解释第7号（征求意见稿）

　　答：子公司发行累积优先股等其他权益工具的，无论当期是否宣告发放其股利，在计算列报母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”时应扣除当期归属于其他权益工具持有者的可累积分配的股利。

　　子公司发行不可累积优先股等其他权益工具的，在计算列报母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”时应扣除当期宣告发放的归属于其他权益工具持有者的不可累积分配的股利。

　　本解释发布前母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”项目未按照上述规定列报的，应当对可比期间的数据进行相应调整。

　　四、母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，该母公司应如何进行会计处理?

　　答：母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，应按以下规定进行会计处理：

　　(一)原母公司(即改制后为总公司)应当对原子公司(即改制后为分公司)的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值(如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值)持续计算至改为分公司当年年初止的各项资产、负债的账面价值为基础，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益后，转入原母公司的账内。此外，某些特殊项目按如下原则处理：

　　1.原母公司购买原子公司时产生的合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入留存收益;原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉。

　　2.原子公司发行优先股等并确认为权益工具形成的其他权益工具，按照原子公司的账面价值转入原母公司的其他权益工具;原母公司购买的原子公司发行的优先股等其他权益工具，按原母公司的账面价值转入原母公司的库存股。

　　3.原子公司提取而尚未使用的安全生产费或一般风险准备，按照原子公司的账面价值计入专项储备或一般风险准备。

　　4.自购买日(或合并日)至原子公司改为分公司当年年初原子公司实现的净损益，应转入原母公司的留存收益，其中，原子公司已计提的盈余公积的账面价值应转入原母公司的盈余公积。

　　5.自购买日(或合并日)至原子公司改为分公司当年年初原子公司实现的其他综合收益，应转入原母公司年初其他综合收益。

　　6.原母公司对该原子公司长期股权投资的账面价值与按上述原则将原子公司的各项资产、负债等转入原母公司账内后形成的差额，转入资本公积，并根据其形成原因确定相关资本公积的性质及后续处理方式。

　　(二)原母公司结转原子公司相关资产、负债等项目后，应将自原子公司转为分公司当年年初至转为分公司止原子公司的相关业务作为当年原母公司自身的业务进行处理，并确认相关的收入、费用、其他综合收益，结转相关的成本等。

　　(三)原子公司改为分公司过程中，由于各项资产、负债的入账价值与其计税基础不同所产生的差额，按照《企业会计准则第18号—所得税》有关规定进行会计处理。

　　五、对于授予限制性股票的股权激励计划，企业应如何进行会计处理?锁定期内企业应如何考虑限制性股票对每股收益计算的影响?

　　答：(一)授予限制性股票的会计处理

　　上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，常见做法是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。达到解锁条件，可以解锁;如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照事先约定的价格(较为常见的是按最初的授予价格)进行回购。

　　对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，企业应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积(股本溢价)，同时就回购义务确认负债(作收购库存股处理);在锁定期和解锁期内，企业应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行会计处理。

　　(二)锁定期内发放现金股利的会计处理和基本每股收益的计算

　　锁定期内企业发放现金股利的会计处理及基本每股收益的计算，应视其发放的现金股利是否可撤销采取不同的方法：

　　1.现金股利可撤销，即一旦未达到解锁条件，被回购限制性股票的持有者将无法获得(或需要退回)其在锁定期内应收(或已收)的现金股利。锁定期内，企业应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理;其后，因未达到解锁条件而撤销的已分配现金股利应当调增未分配利润。

　　锁定期内计算基本每股收益时，分子应扣除当期宣告发放给限制性股票持有者的现金股利;分母不应包含限制性股票的股数。

　　2.现金股利不可撤销，即不论是否达到解锁条件，限制性股票持有者仍有权获得(或不得被要求退回)其在锁定期内应收(或已收)的现金股利。锁定期内，企业在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，企业应分配的现金股利应当作为利润分配进行会计处理;对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，企业应分配的现金股利应当计入当期成本费用;后续信息表明可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量。

　　锁定期内计算基本每股收益时，应当将预计未来可解锁限制性股票作为同普通股股东一起参加剩余利润分配的其他权益工具处理，分子应扣除归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润;分母不应包含限制性股票的股数。

　　(三)锁定期内稀释每股收益的计算

　　锁定期内计算稀释每股收益时，应视解锁条件不同采取不同的方法：

　　1.解锁条件仅为服务期限条件的，企业应假设资产负债表日尚未解锁的限制性股票已于当期期初(或晚于期初的授予日)全部解锁，并参照《企业会计准则第34号——每股收益》中股份期权的有关规定考虑限制性股票的稀释性。其中，行权价格为限制性股票的发行价格加上资产负债表日尚未取得的职工服务按《企业会计准则第11号——股份支付》有关规定计算确定的公允价值，减去已宣告发放给限制性股票持有者的每股累计现金股利。

　　2.解锁条件包含业绩条件的，企业应假设资产负债表日即为解锁日并据以判断资产负债表日的实际业绩情况是否满足解锁要求的业绩条件。若满足业绩条件的，应当参照上述解锁条件仅为服务期限条件的有关规定计算稀释性每股收益;若不满足业绩条件的，计算稀释性每股收益时不必考虑此限制性股票的影响。

　　本解释发布前限制性股票未按照上述规定处理的，应当追溯调整，并重新计算各列报期间的每股收益，追溯调整不切实可行的除外。

　　六、商业银行或其子公司(以下称为“商业银行”)应当如何对其按照银行业监督管理委员会相关规定发行的理财产品进行会计核算和列报?

　　答：商业银行在其个别财务报表中列报理财产品资产和负债的，应当按照相关企业会计准则对该理财产品进行会计核算。

　　商业银行未在其个别财务报表中列报理财产品资产和负债的，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》(以下简称“33号准则”)的相关规定，判断是否控制该理财产品。如果商业银行控制该理财产品，应当按照33号准则的规定将该理财产品纳入合并范围。无论是否纳入商业银行合并财务报表的合并范围，该理财产品都应当作为独立的会计主体，按照企业会计准则进行会计核算和列报。

　　(一)会计核算

　　对于理财产品持有或发行的金融工具，在采用《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》(以下简称“22号准则”)、《企业会计准则第37号――金融工具列报》(以下简称“37号准则”)和《企业会计准则第39号――公允价值计量》(以下简称“39号准则”)时，应当至少考虑以下方面：

　　1.分类

　　对于理财产品持有的金融资产或金融负债，应当根据持有目的或意图、是否有活跃市场报价、金融工具现金流特征等，按照22号准则有关金融资产或金融负债的分类原则进行恰当分类。

　　例如，如果理财产品持有的非衍生金融资产由于缺乏流动性而难以在市场上出售(如非标准化债权资产)，那么通常难以表明持有该金融资产是为了交易目的(如为了近期内出售，或者属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明近期采用短期获利方式对该组合进行管理)，因而不应当分类为交易性金融资产。

　　再如，如果理财产品持有的权益工具投资在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量，则不得将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　又如，如果无法或难以可靠地评估理财产品持有的金融资产或金融负债的公允价值(如估值流程不完善或不具备估值能力，且未能或难以有效利用第三方估值等)，通常难以表明以公允价值为基础进行管理和评价，因而不得依据22号准则第十条第(二)款将持有的金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。

　　理财产品发行的金融工具，应当按照37号准则的相关规定，分类为理财产品的权益工具或金融负债。

　　在进行理财产品会计处理时，应当按照企业会计准则的相关规定规范使用会计科目，不得使用诸如“代理理财投资”等可能引起歧义的科目名称。

　　2.计量

　　对于理财产品持有的金融资产或金融负债，应当按照22号准则、39号准则和其他相关企业会计准则进行计量。其中：

　　(1)公允价值计量

　　对于以公允价值计量的金融资产或金融负债，应当按照39号准则的相关规定确定其公允价值。例如，通常情况下，金融工具初始确认的成本不符合后续公允价值计量要求，除非有充分的证据或理由表明该成本在计量日仍是对公允价值的恰当估计。

　　(2)减值

　　理财产品持有的除以公允价值计量且其变动计入当期损益之外的金融资产，应当按照22号准则中有关金融资产减值的规定，评估是否存在减值的客观证据，以及确定减值损失的金额并进行会计核算。